Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, ж/р Центральный, пл-ка Промзона БрАЗа
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имеется заинтересованность
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Договора о внесении вклада в имущество общества между АО «РУСАЛ» (далее также – Акционер) и ПАО «РУСАЛ Братск» (далее также – Общество)
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. Акционер в целях финансирования и поддержания деятельности Общества безвозмездно передает в имущество Общества денежные средства в размере 7 500 000 000 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей (далее – «Вклад»), а Общество принимает данный Вклад и использует его в своей деятельности.
2. Внесение Вклада не изменяет размер доли Акционера, не увеличивает уставный капитал Общества и не меняет номинальную стоимость его акций.
3. Акционер передает Вклад Обществу в течение 30 дней с момента подписания Договора путем перечисления Вклада на расчетный счет Общества, указанный в Договоре.
4. Акционер вправе внести вклад частями. При этом общая сумма Вклада должна быть внесена не позднее срока, установленного п.3.
5. Акционер не вправе истребовать Вклад обратно, даже если утратит право собственности на принадлежащие ему акции Общества.
6. Общество вправе распоряжаться Вкладом по своему усмотрению, в том числе перечислять в качестве оплаты за товары (работы, услуги, имущественные права), направлять на погашение ранее полученных займов.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: в течение 30 дней с момента подписания Договора.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 7 500 000 000,00 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 коп.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 5.11 %
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 146 702 518 671,00 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 21 сентября 2023 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП»
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, г. Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ», являющимся стороной в сделке
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»»
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также контролирующим лицом АО «РУСАЛ», являющимся стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 99,99999%.
в) Акционерное Общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также являющееся стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 100%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – не применимо, т.к. заинтересованное лицо сторона сделки.
г) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент».
Место нахождения: 121096, город Москва, ул. Василисы Кожиной, дом 1, этаж 2, помещение 24
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», а также осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа АО «РУСАЛ», являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%,
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: сделка одобрена решением Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» 11.09.2023 г. (Протокол № 256 от 14.09.2023г.).
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ПАО «РУСАЛ Братск»
Е.Ю. Зенкин
3.2. Дата 22.09.2023г.